博鱼boyu（需经公司2024年度第二次临时股东大会审议）

　　天音通信控股股份有限公司

　　目录

　　天音通信控股股份有限公司

　　第一章总则

　　第一条为维护天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合

　　法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

　　第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规

　　公司经江西省人民政府赣股（1997）08号《股份有限公司批准证书》批准，由赣州酒

　　厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业

　　开发公司六家国有企业共同发起，以募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取

　　得营业执照，营业执照号码，公司具有独立的企业法人资格，其行为受中

　　国法律约束，合法权益受中国法律保护，公司所设分公司已经在分公司所在地、市、县工商

　　根据《中国章程》（以下简称《党章》）等有关规定，公司设立中国的组

　　织，建立党的工作机制，充分配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。

　　第三条公司于1997年10月5日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]460号、

　　工股250万股）。公司向境内投资人发行的2250万股社会公众股，于1997年12月2日在

　　第四条公司注册名称：天音通信控股股份有限公司

　　TellingTelecommunicationHoldingCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号

　　公司邮政编码：341000

　　第六条公司注册资本为人民币1,025,100,438元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

　　与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

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　　人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

　　事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，实

　　现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。

　　第十三条公司作为天音集团母公司，聚焦产业互联网战略BOYU SPORTS，坚持产业经营和资本运营

　　双轮驱动的运营策略。集团主业范围包括：批发和零售业务、彩票业务、电商业务、移动转

　　第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类信息咨询服务（金融、证券、

　　期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器

　　材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及

　　技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批

　　发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限

　　制和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；

　　物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托

　　第十九条公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行的普通股总数为7,500万股，

　　成立时向发起人赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场BOYU SPORTS、安远县国营孔田采育林场、信丰县

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　　脐橙场、江西赣南果业开发公司共发行5000万股，占公司可发行普通股总数的66.67%。

　　各发起人所认购股份情况如下：赣州酒厂24,305,507股，占股本总额的32.407%；赣

　　南农药厂10,448,441股，占股本总额的13.931%；寻乌县园艺场6,029,250股，占股本总

　　额的8.039％；安远县孔田采育林场4,884,002股，占股本总额的6.512%；信丰县园艺场

　　第二十条经公司1999年度配股、2000年转增股、2002年1月国有股东变更、2004

　　年转增股、2006年股东股权转让和股权分置改革、2007年4月转增股、2007年非公开发行，

　　注销，2017年发行股份购买资产并募集配套资金，2018年9月回购股份注销，2020年12

　　月回购股份注销，公司现股本结构为：普通股1,025,100,438股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

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　　第二十五条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行；

　　（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份

　　的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原

　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

　　起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公

　　司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过

　　本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，

　　在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

　　司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

　　的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

　　又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

　　购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

　　证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

　　未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

　　有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

　　时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

　　持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

　　议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

　　定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

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　　请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

　　的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

　　（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

　　格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

　　借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

　　第二节股东大会

　　第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准第四十二、四十三、四十四条规定的担保、重大交易、财务资助事项；

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

　　（十七）审议批准公司关联方用非现金资产清偿占用公司资金的方案；

　　（十八）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

　　（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

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　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际

　　控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权

　　第四十三条公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的

　　（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

　　子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前

　　第四十四条对于达到如下标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外），须经股

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

　　且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

　　第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并

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　　第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

　　注释：计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司或控股子公司住所地以及其他主要办

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以根据实际情况选择提供网络或其

　　他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十八条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；

　　（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事

　　长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，

　　副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

　　务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

　　东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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　　第五十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

　　知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

　　署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事

　　第五十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

　　第五十二条公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；

　　第五十三条股东会议的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

　　股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　注释：1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

　　的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

　　召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早

　　第五十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

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　　第五十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或

　　其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第五十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身份

　　的有效凭证或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

　　的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

　　代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

　　第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第五十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，

　　应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

　　第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

　　（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

　　第六十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

　　股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

　　议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

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　　第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

　　股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

　　第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

　　提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事

　　第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

　　定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

　　合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

　　续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有

　　第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

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　　第六十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

　　通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

　　第三节股东大会提案

　　第六十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

　　第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司发行

　　在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出临时提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案

　　并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决

　　第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第四节股东大会的表决与决议

　　第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

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　　股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二

　　款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入

　　第七十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

　　法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征

　　集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

　　式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

　　第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

　　（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

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　　第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

　　与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

　　第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并对董事、监事

　　第一届董事会的董事候选人，第一届监事会的监事候选人，由公司发起人股持股单位提

　　名。以后每届董事候选人、监事侯选人由上一届董事会、监事会提名，也可由单独或者合并

　　持有公司发行在外3%以上股份的股东推荐。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独

　　公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，候选人应在股东大

　　会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，

　　第七十八条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提

　　案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

　　第七十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

　　第八十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

　　第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

　　第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

　　第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

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　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

　　票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

　　反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

　　第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

　　点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

　　第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

　　代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

　　作为有关联关系的股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避，决议由其他股东、

　　公司与关联人之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有

　　偿的原则，不得损害公司利益，协议内容应明确、具体。关联交易活动应遵循商业原则，关

　　第八十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

　　所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

　　第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

　　第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在选举

　　第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

　　第九十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经

　　理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质

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　　第九十三条股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

　　董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

　　席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

　　第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

　　殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

　　终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

　　罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

　　个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

　　责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

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　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

　　第九十七条董事由股东大会选举或更换、任期三年。董事任期届满可连选连任（独立

　　董事连任时间不得超过六年）。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

　　满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事会成员中可以有职工代表，但兼任经

　　理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

　　数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的

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　　法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

　　司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

　　第一百零一条董事个人或者其所任职的其他企业直接与公司已有的或者计划中的合

　　同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计

　　入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者

　　作为有关联关系的董事，可以出席董事会，但在表决程序中应当回避，决议由其他董事

　　第一百零二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

　　通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，

　　第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

　　第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

　　和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的6个月内仍然有效。

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　　第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第二节独立董事

　　第一百零七条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职

　　务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

　　第一百零八条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人

　　第一百零九条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有相关法律、法规及公司章程所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　第一百一十条独立董事必须具有独立性

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指

　　配偶、父母、子女主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

　　保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

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　　（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

　　第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

　　名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并

　　对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任

　　（三）公司董事会下属提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

　　公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条的规定披露相关内容，并将所有

　　独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

　　证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人

　　是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

　　（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情

　　（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，

　　董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职

　　务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当

　　立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即

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　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会

　　中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

　　第一百一十二条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二

　　十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

　　冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第一百一十三条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

　　第一百一十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第一百一十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称

　　独立董事专门会议）。本制度第一百一十三条第一款第一项至第三项、第一百一十四条所列

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

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　　履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第一百一十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

　　董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当

　　确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履

　　（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使

　　职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展

　　公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规

　　定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通

　　渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

　　（二）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员

　　等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，

　　（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

　　（四）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会

　　制订预案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董

　　事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

　　书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

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　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司

　　独立董事管理办法》以及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的

　　独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起

　　第三节董事会

　　第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独

　　立董事3人。公司董事会设董事长1人，副董事长1人。

　　第一百一十九条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　（十二）拟定董事会及其成员的工作经费或激励方案（如期股、期权）；

　　（十四）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

　　事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理

　　（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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　　（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　　对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股

　　第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

　　第一百二十二条公司董事会根据需要按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提

　　名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

　　员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公

　　司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专

　　（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

　　（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

　　（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委

　　（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

　　审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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　　（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

　　（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

　　（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　（六）各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员

　　第一百二十三条公司运用资产进行投资应建立严格的审查和决策程序，任何投资项目

　　均须公司经理办公会或董事会研究，除需遵守本章程第四十四条的规定外，董事会根据公司

　　理层决定；累计投资金额在公司净资产0.5%至1%之间的（含公司净资产0.5%），由公司经

　　理层报经董事长决定；累计投资金额在公司净资产1%至10%之间的（含公司净资产的1%和

　　董事长同意后由经理决定；累计投资额占公司净资产3％以上（含公司净资产3％）20％以

　　下的，由公司董事会审议决定；累计投资额占公司净资产20％以上（含公司净资产20％）

　　金额在公司净资产10%以上（含公司净资产的10%）50%以下的，由公司董事会审议决定；贷

　　款金额在公司净资产50%以上（含公司净资产50%）的，由股东大会批准。

　　保，控股子公司以及公司实际控制的其他公司参照执行或按其章程规定的权限办理。上述所

　　称“净资产10%、50%”指公司最近一期经审计净资产的10%、50%。

　　本条规定中，风险投资指的是对集团以外的未上市企业进行的不形成控制的股权性投

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　　第一百二十四条公司建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他

　　关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审

　　议程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司

　　本公司及本公司控股子公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

　　还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　第一百二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当

　　以现金清偿。公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、

　　实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞

　　争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条

　　件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定

　　价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估结果向社会

　　（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《中华人

　　（四）公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

　　第一百二十七条董事长行使下列职权：

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

　　第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，

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　　由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

　　第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

　　第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

　　提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、通讯、电子邮件或短

　　信方式；通知时限为两个工作日前。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司

　　利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

　　第一百三十二条董事会议通知包括以下内容：

　　第一百三十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表

　　第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

　　决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

　　事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

　　联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十五条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障

　　董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十六条董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

　　委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非

　　独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托

　　人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

　　第一百三十七条董事会会议应当有真实、完整的记录，出席会议的董事、董事会秘书

　　和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

　　作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。董事

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　　会应根据会议审议表决结果形成董事会决议，由董事长签署，董事长因故未出席会议的，由

　　第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

　　议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

　　第四节董事会秘书

　　第一百四十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事

　　第一百四十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

　　具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事

　　有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百四十二条董事会秘书的主要职责:

　　（一）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

　　的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易

　　（二）负责组织和协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者

　　提供公司已披露的资料、协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等

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　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管

　　（四）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及

　　相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在未公开重大信息泄露时,及时采取补救措

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳

　　（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公

　　（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所股票上市规

　　则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，以

　　（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及

　　深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事

　　和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳

　　（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（十）董事会授权的其他事务及法律法规、监管机构要求履行的其他职责。

　　第一百四十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，

　　查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第一百四十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的

　　职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内

　　第一百四十五条董事会秘书的任职资格是：

　　董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以

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　　上、年龄不低于25周岁的自然人担任。董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、

　　税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、

　　法规及职业操作，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

　　第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请

　　第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

　　秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

　　第一百四十八条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加

　　强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管

　　第六章经理及其他高级管理人员

　　第一百四十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程规定的关于董事的忠实义务及第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项

　　第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

　　得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百五十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

　　第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

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　　第一百五十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

　　第一百五十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

　　司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

　　第一百五十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

　　解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百五十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百五十八条经理工作细则包括下列内容：

　　（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间

　　第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，

　　维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百六十条监事会3人组成，由2名非职工监事及1名职工代表监事。监事由股东

　　代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第一百六十一条章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百六十二条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职

　　第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

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　　第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

　　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

　　第一百六十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东

　　第一百六十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，

　　第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

　　第二节监事会

　　第一百六十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，监事会

　　主席为监事会召集人，可以设副主席BOYU SPORTS。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监

　　事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副

　　主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，审核董事会报

　　（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

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　　第一百七十一条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

　　第一百七十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经

　　第一百七十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计

　　第一百七十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

　　第一百七十五条监事会至少每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，

　　第三节监事会决议

　　第一七十七条监事会的议事方式为：研究讨论方式。

　　第一百七十八条监事会的表决程序为：监事会会议实行一人一票的表决制度，表决时

　　第一百七十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上

　　签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规。